Ticaret Hukuku · Şirketler & Sözleşmeler
Pay Sahipliği ve Kurumsal Yönetim
Ortaklar arasındaki ilişkinin açık kurallara bağlanması, şirketin istikrarlı yönetimi için temel bir koşuldur. Biz, anonim ve limited şirketlerin ortaklarına ve yöneticilerine pay sahipleri sözleşmelerinin hazırlanması, esas sözleşme düzenlemeleri, genel kurul ve yönetim kurulu süreçleri, pay devirleri, azınlık hakları ve ortaklıktan çıkış konularında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde danışmanlık veriyoruz. Ortaklar arasında uyuşmazlık çıktığında ise müvekkillerimizin haklarını arabuluculuk, tahkim veya dava yoluyla takip ediyoruz.
Pay sahipleri sözleşmesi ve esas sözleşme
Pay sahipleri sözleşmesi; yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi, önemli kararlar için nitelikli çoğunluk veya veto hakları, temettü politikası, yeni pay ihracı ve çıkış mekanizmaları gibi konularda ortaklar arasındaki anlaşmayı düzenler. Bu sözleşme kural olarak yalnızca taraflarını bağlar; şirkete ve üçüncü kişilere karşı da hüküm doğurması istenen düzenlemelerin, TTK'nın izin verdiği ölçüde esas sözleşmeye de yansıtılması gerekir.
- Yönetim kurulunda temsil ve aday gösterme hakları
- Önemli kararlar için nitelikli çoğunluk ve veto düzenlemeleri
- Önalım, birlikte satma (tag-along) ve birlikte satmaya zorlama (drag-along) hakları
- Kilitlenme (deadlock) durumunda çözüm mekanizmaları
- Rekabet yasağı, gizlilik ve uyuşmazlık çözümü
Genel kurul ve yönetim organları
Olağan genel kurul, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır ve finansal tabloların onaylanması, yönetimin ibrası ve kâr dağıtımı gibi konuları karara bağlar. Toplantıya çağrı, gündem, nisaplar ve tutanakların usulüne uygun olması, kararların geçerliliği bakımından belirleyicidir; kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı TTK'da iptal davası yolu öngörülmüştür.
Anonim şirket bir veya daha fazla üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından, limited şirket ise müdür veya müdürler kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Yetki devri, iç yönerge, imza yetkileri ve yöneticilerin sorumluluğu konularında düzenleme yapılmasına destek veriyoruz.
Pay devri ve devir kısıtlamaları
Limited şirkette esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı ve imzalar noterce onaylanmalıdır (TTK m.595). Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe devir genel kurulun onayına bağlıdır ve onayla birlikte hüküm doğurur; devir ayrıca pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil edilir.
Anonim şirkette hamiline yazılı ve nama yazılı paylar için farklı devir kuralları uygulanır. Halka açık olmayan anonim şirketlerde nama yazılı payların devri, esas sözleşmeyle şirketin onayına bağlanabilir. Önalım hakkı gibi ek kısıtlamaların hem pay sahipleri sözleşmesinde hem de esas sözleşmede tutarlı biçimde yer alması önemlidir.
Azınlık hakları ve ortaklıktan çıkış
TTK, küçük pay sahiplerine de önemli haklar tanır. Anonim şirkette sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde eklenmesini isteme hakkına sahiptir. Her pay sahibi bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilir; belirli koşullarla özel denetim istenebilir ve haklı sebeplerin varlığında şirketin feshi dava edilebilir.
Limited şirkette ortaklar, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmak için dava açabilir; esas sözleşmede öngörülmüşse çıkma hakkı ayrıca kullanılabilir. Ortaklıktan çıkışta payın gerçek değerinin belirlenmesi çoğu zaman uyuşmazlığın merkezinde yer alır. Bu nedenle değerleme yöntemini ve çıkış usulünü baştan sözleşmeyle düzenlemeyi öneriyoruz.
SSS
Sık sorulan sorular
Pay Sahipliği & Kurumsal Yönetim hakkında genel bilgiler. Kendi durumunuzu kişisel bir görüşmede gizlilik içinde değerlendiririz.
Pay sahipleri sözleşmesi kural olarak yalnızca imzalayan ortaklar arasında hüküm doğurur. Şirkete ve üçüncü kişilere karşı da etkili olması istenen düzenlemelerin, örneğin devir kısıtlamaları veya yönetim kurulu yapısına ilişkin kuralların, TTK'nın izin verdiği ölçüde esas sözleşmeye de yansıtılması gerekir. Bu nedenle iki belgeyi birbiriyle uyumlu olacak şekilde birlikte hazırlıyoruz.
TTK m.595 uyarınca devir sözleşmesi yazılı olmalı ve imzalar noterce onaylanmalıdır. Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe devir için genel kurulun onayı gerekir ve devir bu onayla hüküm doğurur. Ardından devir pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil edilir. Esas sözleşmede önalım hakkı gibi ek koşullar bulunabileceğinden, devir öncesinde esas sözleşmeyi de inceliyoruz.
Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı TTK'da iptal davası öngörülmüştür. Anonim şirkette bu dava kural olarak karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır ve dava açabilmek için toplantıda olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini tutanağa geçirtmek gibi koşullar aranır. Süre kısa olduğundan değerlendirmeyi karardan hemen sonra yapmak önemlidir.
İlgili konular