Ticaret Hukuku · Şirketler & Sözleşmeler
Türkiye'de Şirket Kuruluşu
Türkiye'de bir ticari faaliyete başlamanın ilk adımı, işin niteliğine uygun hukuki yapıyı seçmektir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında en sık tercih edilen biçimler anonim şirket (A.Ş.) ve limited şirkettir (Ltd. Şti.); yurt dışındaki şirketler ayrıca şube veya irtibat bürosu açabilir. Biz, yapı seçiminden esas sözleşmenin hazırlanmasına, MERSİS üzerinden yapılan başvurudan ticaret siciline tescile, vergi kaydına ve banka hesabının açılmasına kadar kuruluş sürecini Türk ve yabancı müvekkillerimizle birlikte yürütüyoruz.
Hangi yapı sizin için uygun?
Anonim şirket ve limited şirket, tek pay sahibi veya tek ortakla kurulabilir. Anonim şirket; pay devrinin görece kolay olması, kayıtlı sermaye sistemi gibi esneklikleri ve yatırımcı girişine uygun yapısıyla daha büyük ölçekli veya dış finansman planlanan projelerde tercih edilir. Limited şirket ise daha sade bir yönetim yapısı sunar; ancak pay devri resmî şekle ve kural olarak genel kurul onayına bağlıdır ve ortak sayısı kanunen sınırlıdır.
Yurt dışında kurulu bir şirket, ayrı bir tüzel kişilik oluşturmadan Türkiye'de şube açabilir; şube merkezden bağımsız bir tüzel kişi değildir ve merkez şirket şubenin borçlarından sorumludur. İrtibat bürosu ise ticari faaliyette bulunamaz; pazar araştırması ve tanıtım gibi faaliyetlerle sınırlıdır ve ilgili Bakanlığın iznine tabidir.
- Anonim şirket (A.Ş.): yönetim kurulu, genel kurul, pay senedi ve kayıtlı sermaye imkânı
- Limited şirket (Ltd. Şti.): müdür veya müdürler kurulu, sınırlı ortak sayısı, resmî şekle bağlı pay devri
- Şube: ticaret siciline tescil edilir, Türkiye'de yerleşik tam yetkili bir temsilci gerektirir
- İrtibat bürosu: ticari faaliyet yasağı, izin süreli ve faaliyet alanı sınırlı
Kuruluş adımları
Şirket kuruluşu büyük ölçüde elektronik ortamda, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yürütülür. Esas sözleşme sistemde hazırlanır, kurucuların imzaları ticaret sicili müdürlüğü huzurunda veya noterde onaylanır ve şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescil Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
Sermaye, güncel asgari sermaye tutarının altında olmamak kaydıyla belirlenir; asgari tutarlar zaman içinde değiştiği için başvuru tarihindeki düzenlemeye göre planlama yapıyoruz. Nakdi sermayenin kanunda öngörülen kısmının ödenmesi ve kalan kısmın ödeme takvimi esas sözleşmede açıkça düzenlenmelidir.
- Ticaret unvanının ve faaliyet konusunun (amaç ve konu) belirlenmesi
- Esas sözleşmenin MERSİS üzerinden hazırlanması ve imzaların onaylanması
- Sermaye ödemesine ilişkin banka işlemleri ve gerekli belgelerin sunulması
- Ticaret siciline tescil, ilan ve ilgili ticaret veya sanayi odasına kayıt
- Vergi dairesi kaydı, ticari defterlerin açılış onayı veya elektronik defter düzeni
- Şirket adına banka hesabının açılması ve çalışan varsa sosyal güvenlik bildirimleri
Yabancı ortaklar ve yurt dışı belgeler
Yabancı gerçek veya tüzel kişiler, Türk vatandaşlarıyla aynı koşullarla şirket kurabilir ve ortak olabilir. Yurt dışında düzenlenen belgelerin (örneğin yabancı tüzel kişinin faaliyet belgesi, yetki belgeleri ve vekâletnameler) kural olarak apostil şerhi veya konsolosluk onayı taşıması ve yeminli tercümanca Türkçeye çevrilmesi gerekir.
Yabancı ortaklar için önceden vergi kimlik numarası alınması, kuruluş sonrasında ise 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamındaki bildirim yükümlülüklerinin takip edilmesi gerekir. Ortakların veya yöneticilerin Türkiye'de çalışması ya da yaşaması planlanıyorsa, çalışma ve ikamet izni konularını kuruluş planına baştan dahil ediyoruz.
Kuruluştan sonra
Tescil, şirketin hukuki hayatının yalnızca başlangıcıdır. Yönetim organlarının yetkilendirilmesi, imza sirküleri, pay defteri ve diğer ticari defterlerin tutulması, olağan genel kurulun her faaliyet dönemi sonunda süresinde yapılması ve sicile tescili gereken değişikliklerin bildirilmesi gibi yükümlülükler devam eder. Bu yükümlülüklerin bir takvim halinde planlanması, ileride doğabilecek idari yaptırım ve geçersizlik risklerini azaltır.
SSS
Sık sorulan sorular
Şirket Kuruluşu hakkında genel bilgiler. Kendi durumunuzu kişisel bir görüşmede gizlilik içinde değerlendiririz.
Evet. TTK'ya göre anonim şirket tek pay sahibiyle, limited şirket de tek ortakla kurulabilir. Bu ortak gerçek veya tüzel kişi, yerli veya yabancı olabilir. Tek ortaklı yapılarda da esas sözleşme, organlar ve defter tutma yükümlülükleri aynen geçerlidir; ayrıca tek ortaklı olma durumunun ve ortağın kimliğinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir.
Anonim ve limited şirketler için asgari sermaye tutarları kanun ve Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenir ve zaman içinde güncellenir; son olarak 2024 yılında artırılmıştır. Bu nedenle sabit bir tutar vermek yerine başvuru tarihinde yürürlükte olan güncel asgari sermaye tutarını esas alıyoruz. Sermayenin ödeme şekli ve takvimi de şirket türüne göre farklılık gösterir ve esas sözleşmede belirtilmelidir.
Bu, faaliyetin süresine, risk dağılımına ve vergi planlamasına bağlıdır. Şube ayrı bir tüzel kişi olmadığından merkez şirket şubenin borçlarından doğrudan sorumludur. Türkiye'de ayrı bir şirket kurulduğunda ise sorumluluk kural olarak şirket malvarlığıyla sınırlı kalır ve yerel ortak almak kolaylaşır. Seçimi, işin somut koşullarını değerlendirerek birlikte yapıyoruz.
İlgili konular